北京首例比特币挖矿合同纠纷案的启示

2021年12月15日，微信账号“京发网石”（北京市高级人民法院公众号）和“朝阳法元”（北京市朝阳区人民法院公众号）被“北京第一比特币”挖矿. 矿业“合同案审判庭：合同无效”发布了一起比特币矿机委托合同纠纷案例报告。相关新闻。笔者认为，这是十部委公布后实施监管政策的一件大事。我们有必要对本案涉及的法律问题进行深入分析，对案件传递的监管信号进行深入研究。

我们先来看看过去一年的几个重磅案例：

，该案强调比特币作为虚拟财产受到法律保护。

本案强调，法院判决不能积极支持比特币和法定货币的赎回和交易，因为不符合9月4日公告等文件精神，违反公共利益。本案中，原告的诉求包括按照对应的美元价格支付对应的比特币，在诉求的设计上与现行监管政策和以往裁判案件相悖。

本案强调，矿业是国家不鼓励的高耗能行业。最高人民法院认为，判令解除合同符合当前国家对涉案行业的调整方向。

尤其是在最后一个案例中，监管态度已经非常明确——最高法院已经明确指出了采矿活动的定性和处理方式。由于本案原告诉求归还机器，不涉及涉案协议的定性认定。北京案与最高法院案的区别在于，原告要求支付挖矿产生的比特币收入。

回到北京第一起比特币挖矿纠纷案，我们认为以下几点应该引起大家的注意：

o1 基本情况

北京某营销科技公司（简称“营销公司”）称，2019年，某区块链科技公司（简称“区块链公司”）向其兜售比特币挖矿项目，表达其运营矿机的能力。

2019年5月6日，营销公司作为甲方（买方）与区块链公司签订《电脑设备采购合同》，约定：商品名称为电脑设备，型号规格、数量为T2T -30T 微型模型。存储空间服务器（以下简称“矿工”）1542台，单价5040/台；合同金额为777.168万元。

随后，双方还签署了《服务合同》和《云数据服务器托管及数据增值服务协议》（以下简称《增值服务协议》），进一步明确了双方的权利和义务. 包括服务器设备的质量保证、维护、运行和管理，以及支付电费等服务器相关费用，合计222.832万元。

上述合同签订后，区块链公司购买并委托第三方矿场实际操作“矿机”。

营销公司按照合同约定支付1000万元。根据双方签署的《增值服务协议》，数据增值服务产生的收入将在当日结算，其中7%分配给区块链公司作为受托管理和运营云数据服务器，其余交给营销公司提供收货地址。增值服务协议履行期间，区块链公司未向营销公司提供服务期内比特币矿机收入的原始记录，仅支付了18.3463比特币。

营销公司多次催促未果，因此参照某比特币数据网站显示的比特币价格，在服务期内，营销公司按照《增值服务协议》可以获得296.5117976比特币”，但区块链公司仍应向其支付 278.1,654,976 个已收集的比特币。同时，区块链公司在增值服务协议服务期满后，并未将比特币矿机归还给营销公司。

为此，营销公司起诉法院，请求法院判令区块链公司于2021年1月25日以每比特币34,335美元@>36美元的价格交付278.1,654,976比特币，即955,0812.，同时赔偿使用期满后占用矿机的损失。矿机退货问题将单独讨论。

区块链公司辩称其已按照双方的合同履行了相应的义务，但营销公司未能及时支付电费，导致服务器无法运行。（本部分内容引自北京青年报报道，原标题《北京首例比特币合同案一审宣判》）

o2 连锁法案审查

（一）本案合同无效的判断路径

在我们之前的文章（ ）中，我们提到在之前的一些判决文件中，对“9月4日公告”的性质和内容存在误解。例如，以《9月4日公告》为依据，否认数字资产投资协议的有效性。

例如，在（2018）粤0605民初第24903号）中，法院认为：“根据2017年9月4日发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》，代币等...所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准的非法公开融资行为；……双方达成的《交易协议》不受法律保护，应视为无效合同。刘大祥主张权利“根据双方签订的合同要求赔偿，因为他不受法律保护，本院不予支持。”

事实上，为了保证日常交易的安全和市场的稳定，除非有特殊情况，否则法律不会轻易认定合同无效。根据第一条的规定，合同无效的情形包括：（一）一方当事人以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的；（二）恶意合谋损害国家、集体或第三方利益）；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

在这些案件中，法院以合同违反《9月4日公告》、“违反法律、行政法规的强制性规定”为由，否定了数字资产交易合同的效力。但是，从效力来看，《9月4日公告》是部门规章，不是法律（全国人大或者全国人大常委会制定）或者行政法规（国务院制定） . 从这个角度来看，以违反《9月4日公告》为由否认相关协议的效力，可能存在适用法律错误的问题。

在最近的其他案件中，包括这次比特币矿机合同纠纷，裁判路径都进行了调整。

这个想法是：

首先，9月4日公告、十部委公告等文件明确禁止虚拟货币炒作活动，相关行为属于非法金融活动。

其次，根据上述部门规定，这些行为违反了监管政策，损害了公共利益。

最后，根据法律规定，此类行为的合同因损害公共利益而无效。

上述第二个环节也有明确的法律依据：最高人民法院印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九人纪要》）的通知第三十一条):

【违反规则的合同效力】违反规则一般不影响合同的效力，但如规则内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，合同应视为无效。人民法院在认定规则是否涉及公序良俗时，应当在审查被监管对象的基础上，综合考虑监管强度、交易安全保护、社会影响等方面，并在裁判文书中充分论证。

94号公司、十部委通知等部委文件，涉及金融安全、市场秩序等公共秩序和良好风俗习惯。

在《北京首例比特币“挖矿”合同案判决法院：合同无效》一文中，朝阳法院还对案件涉及的社会公共利益进行了阐述：

本案涉及的交易实际上是一种“挖矿”活动，它使用特殊的“矿机”来计算和生产虚拟货币。此类“挖矿”活动能耗和碳排放量大，不利于我国产业结构优化和节能减排，不利于我国实现碳达峰和碳中和的目标。资产风险、经营倒闭风险、投资投机风险等多重风险突出，损害社会公共利益。

在接受记者采访时，审判长还明确提到了十部委发布的《关于整顿虚拟货币“挖矿”活动的通知》。

此外，最高人民法院、最高人民检察院等十部委于2021年9月15日发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》进一步明确了虚拟货币投资和交易活动是“非常规的”。无效”的原则。

即《通知》第一条（四）：参与虚拟货币投资交易活动存在法律风险。任何法人、非法人组织或自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违反公序良俗，相关民事法律行为无效，由此产生的损失由自己承担。

公序良俗包括“公序良俗”和“良俗”。“社会公共秩序”对应“社会公共利益”。而公序良俗的原则包含着保护社会公共利益的价值取向。

但也有一点疑问，涉案合同签订日期为2019年5月，因此法院在判决书中认定合同效力的推理和依据也应该是以往的法律、法规和政策。由于本案完整判决书尚未公布（被告人上诉到庭，本案判决书尚未生效），我们无法一窥全貌，我们将继续关注本案后续进展。

(ii) 合约无效，矿工怎么办？

在此需要说明的是，本案即使认定合同无效，目前驳回的诉讼请求是原告要求被告支付比特币矿机挖矿收益的请求，不涉及购买的挖矿机器，而比特币可以被视为原告的主张。收益部分，因为这部分收益是建立在双方充分履行合同的基础上的，既然合同无效，债权自然不受法律保护。

此外，在解决标题中列出的问题之前，我们需要明确本案合同的内容。

案件的全过程是原告向被告支付了购买矿机的矿机价款，然后委托被告管理和操作矿机。支付电费。

目前公开的案例中提到，本案涉及三份合同，一份是购买矿机的《计算机设备采购合同》，另外两份是购买矿机的《服务合同》和《云数据》。矿机的管理和操作。服务器托管与数据增值服务协议（以下简称增值服务协议）。

本案中，法院认定合同无效（北京青年报引述法院意见报道为“挖矿”合同），驳回原告要求被告支付278.1654976比特币的主张。显然，原告要求被告支付上述比特币，合同依据应为《云数据服务器托管及数据增值服务协议》。

但从法庭审理的内容来看：根据当事人的履约过程和三份合同的主要内容，交易模式实际上是营销公司委托区块链公司购买和管理一个特殊的“矿场”。 machine”来计算生产比特币的“矿机”。三份合约是一个有机整体，合约的目的是为最终的“挖矿”活动签署双方，双方建立合约关系。比特币“挖矿”交易模式属于国家有关行政机关的控制，需要严格遵守有关法律、法规和规章。（摘自北京青年报“

法院认为，强调“挖矿”合同损害公共利益，应当无效。也就是说，除增资服务协议外，矿机采购合同、计算机设备采购合同和服务合同均无效。

在北京青年报的报道中，该案的审判长介绍：本案对千余名“矿工”的处理，是因为相关的电脑设备仍由区块链公司保管，但在诉讼中，营销公司明确表示将另行索赔，因此本案法院不予受理。

区块链公司因合同而取得“矿机”的占有，现行合同视为无效，合同无效，自始无效，即合同自始至终不具有法律约束力结尾。

法律后果是因合同无效而取得的财产应当返还，不能返还或者不需要返还的，应当减价赔偿；无效合同有过错的一方应当赔偿对方因无效合同遭受的损失；如果双方都有过错，则各自承担相应的责任。

《九族纪要》第三十二条还明确，在合同不成立、无效或者被撤销后确定财产返还或者折价补偿的范围时，必须按照当事人的要求合理分配。诚实信用原则，当合同未成立、无效或撤销时，诚实的一方不会受益。

所以，在这种情况之外，营销公司还是可以主张如何处理矿机的，即使矿机的​​购买合同无效，是否也可以考虑要求退还购买价款，毕竟机器被收回后基本上无法使用。，并且还需要考虑已经生产和支付的比特币的所有权。但无论如何，如何选择诉因，如何设计诉求，不仅要参考过去的案例，还要充分考虑国内对虚拟货币和挖矿的监管政策等因素。

(iii) 对本案的其他思考

本案审判长在接受媒体采访时表示：能源安全、金融安全、经济安全都是国家安全的重要组成部分。防范化解相关风险，深化整治相关市场乱象，都关系到我国产业结构优化、金融秩序稳定、社会经济平稳运行、高质量发展的需要。因此国家禁止比特币挖矿 通知，社会经济秩序和金融秩序都涉及社会公共利益。

因此，想要了解目前国内对虚拟货币投机挖矿的监管政策，需要了解监管逻辑，可以参考链法(Chain Law)上一篇文章。

公开资料显示，该案宣判后，北京市高级人民法院官方微信公众平台、人民法院报、朝阳法院均发布了案情报告，可见重视程度。

就在近日，最高人民法院印发了《最高人民法院统一适用法律实施办法》（以下简称《办法》）。

本案的判决，势必对日后类似案件的处理产生相应的影响（如果本案判决最终生效）。

此外，如果本案三份合同均被认定无效，则意味着未来围绕挖矿签订的矿机采购合同以及围绕运营矿场、矿机签订的服务合同将失效。有鉴于此，围绕采矿活动其他方面签订的合同有被视为无效的风险。

还有一点，如果本案涉及的矿机真的挖出了278个比特币，按照目前的判决国家禁止比特币挖矿 通知，这不属于原告，但被告持有这些比特币没有法律事实和理由，也不合法。

从《九人纪要》中“因合同不成立、无效或被撤销而回避一方利益”的情况来看，笔者认为合同无效会存在一定争议。

虽然合同无效与缺乏法律保护存在一定的相似性，但合同无效与缺乏法律保护也存在本质区别。

不受法律保护意味着合同项下的索赔将不受法院的任何评估。但是，民法典第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、撤销或者确定不生效后，行为人因该行为取得的财产应当返还；不能返还或者不需要返还的，应当将财产折价。赔偿。有过错的一方应当赔偿对方因此遭受的损失；双方都有过错的，各自承担责任。法律另有规定的，从其规定。” （本案合同法同理。）

据此，合同无效后，法院仍将处理委托人委托的财产，这种处理方式不合理。原因是，如果原告支持他们以比特币支付的主张，他们就会受益。如果被告不支持他们以比特币支付的要求，他们也可能受益。也就是说，无论如何，虽然采矿合同无效，但有人可以通过法院的判决获得巨额利益，这与监管的目的背道而驰。

此外，与 ICO 不同，原告似乎无法通过行政或刑事手段寻求救济，因为产生的比特币被视为收益，而不是损失。因为挖矿不涉及非法集资等犯罪，自然无法清零。

但无论如何，自今年9月十部委发布通知以来，一系列事件彰显了监管的决心。可以肯定的是，类似的案例和事件今后还会继续发生。